李雋
沖刺創(chuàng)業(yè)板的無錫和晶科技股份有限公司(下稱“和晶科技”)即將于周一上會(huì)，然而卻有高管在上市“前夜”離開。公司原副總經(jīng)理方瀚于2009年底因個(gè)人原因離職，并且于2010年10月以原始購入價(jià)將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了公司實(shí)際控制人等五名股東，徹底無緣上市財(cái)富盛宴。
而近年來，公司銷售給前五大客戶的金額占銷售收入的九成左右。其中，大客戶三星集團(tuán)和海信集團(tuán)占比達(dá)七八成。招股說明書(申報(bào)稿)稱，發(fā)行人對兩大客戶銷售占比較高，但并不構(gòu)成“重大依賴”；但其同時(shí)承認(rèn)，雙方“逐漸形成了相互依存的關(guān)系”。
和晶科技主要從事大型白色家電智能控制器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擬發(fā)行1550萬股，占發(fā)行后總股本的25.833%，保薦人為申銀萬國證券。
原副總離職股權(quán)轉(zhuǎn)給原股東
價(jià)格僅為兩月前增發(fā)價(jià)的6.4%
招股書顯示，方瀚于2009年10月24日被聘任為公司副總經(jīng)理，因個(gè)人原因于2009年12月31日正式離職。招股書稱，方瀚的離職對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響。
在《關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明》中，和晶科技表示，方瀚離職后，2010年10月22日，方瀚與部分股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，各方一致同意以方瀚原始取得公司股份所付出的對價(jià)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將方瀚持有的22.47萬股公司股份以每股0.4482元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳柏林等5位原股東，合共轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.07萬元，占當(dāng)時(shí)總股本的0.631%。
陳柏林是和晶科技的控股股東和實(shí)際控制人，上會(huì)前持有和晶科技34.08%的股份。方瀚獲得上述股份的時(shí)間為2009年5月，通過無錫和捷投資咨詢有限公司(下稱“和捷咨詢”)代持，和捷咨詢的股東均為和晶科技的骨干員工，并于2010年4月30日依法注銷。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為方瀚辭職的確系其個(gè)人職業(yè)發(fā)展的考慮，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人律師認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在爭議、糾紛或未決事項(xiàng)。
然而，就在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前兩個(gè)月，經(jīng)和晶科技于2010年8月18日召開的臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，熊潔等8位原股東一致以每股7元的價(jià)格認(rèn)購增發(fā)的共計(jì)290萬股股份。該價(jià)格系以2010年8月預(yù)計(jì)的2010年凈利潤2800萬元除以增資后的總股本3560萬股所計(jì)算的每股收益0.79元/股，按9倍市盈率定價(jià)。
兩個(gè)多月后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，方瀚卻以上述增資價(jià)格的6.4%的原始入股價(jià)“賤賣”，價(jià)格甚至不到1倍市盈率，其中有何隱情？截至記者發(fā)稿，和晶科技尚未回應(yīng)《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者的查詢，而記者也未能從招股文件里面找到相應(yīng)更詳細(xì)的解釋。如果按照30倍市盈率上市，方瀚的股權(quán)可望增值至約500萬元，卻在上會(huì)沖刺前一年僅僅以10萬元賤賣給其他高管。
深圳一家知名券商的投資銀行項(xiàng)目經(jīng)理向本報(bào)記者表示，一般監(jiān)管部門會(huì)比較關(guān)注上會(huì)前一年的高管變動(dòng)和股權(quán)變動(dòng)，而上述股權(quán)賤賣的情況的確很罕見，有可能存在大股東“左手交右手”的情況，也有可能有稅務(wù)籌劃的需要，相信監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)會(huì)關(guān)注到。
上述人士稱，監(jiān)管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的看法，會(huì)涉及到有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否雙方真實(shí)意思表示，是否存在潛在糾紛，是否存在代持現(xiàn)象；而對高管變化，則會(huì)關(guān)注到離職者和實(shí)際控制人的關(guān)系，和晶科技或許需要提供更詳細(xì)的關(guān)于離職并低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。
兩大客戶銷售占比七八成
“不構(gòu)成重大依賴”卻“相互依存”
客戶集中度往往是監(jiān)管部門的重要關(guān)注點(diǎn)之一。
2008年度、2009年度、2010年度及2011年1～6月，和晶科技向前五大客戶合計(jì)銷售額占當(dāng)期銷售總額的比例分別為91.86%、92.84%、88.94%及83.88%。和晶科技稱，雖然長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系使銷售具有穩(wěn)定性和持續(xù)性，但如果公司與主要客戶的合作發(fā)生變化，或客戶自身經(jīng)營發(fā)生困難，將可能對產(chǎn)品銷售和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。
2011年上半年，前五大客戶包括三星集團(tuán)、海信集團(tuán)、海爾集團(tuán)、蘇州路之遙科技有限公司、阿里斯頓集團(tuán)。其中前兩名的三星集團(tuán)和海信集團(tuán)分別占據(jù)銷售總額的34.27%和32.79%，而在過去幾年，兩者銷售占比合計(jì)甚至超過銷售總額的七成以上。
招股書稱，“發(fā)行人對三星集團(tuán)和海信集團(tuán)的銷售占比較高，但并不構(gòu)成發(fā)行人銷售對其重大依賴”。然而，同樣在招股書中的表述還有“雙方出于競爭和長期發(fā)展的需要，建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，逐漸形成了相互依存的關(guān)系”?！叭?、海信雄厚的實(shí)力和穩(wěn)固的市場地位，是公司(和晶科技)與其維持長期戰(zhàn)略合作關(guān)系的前提條件，同時(shí)也是公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的有力保障?！?/p>
“不構(gòu)成重大依賴”和“相互依存”這兩句話是否存在表述的沖突？和晶科技招股書當(dāng)中，留下了耐人尋味的表達(dá)。
